火炮炸的尸横遍野、血染大地，再被弓箭射得东倒西歪，猝不及防、狼狈慌乱地就被消灭两千余人。大顺军最前排原来还兴高采烈的先锋步军一排一排的倒下，后面的步军大乱，李自成急令大顺军撤退到火炮射击范围以外。
李自成大怒，派出十万大军分成三批，一批三万三万兵力，轮流强攻死打代州。
周遇吉凭城固守，与李自成连战十余日，杀敌一万多人，积尸几乎与城墙平起。大顺兵英勇地不断踩着积尸上面强攻代州，均被周遇吉指挥大明军杀退，在周遇吉的指挥坐阵下，明军的士气高昂，竟比大顺军斗志更强硬。
最后因兵少食尽，援兵不至，周遇吉眼看代州守不住了，遗憾退守宁武关。领走前，把带不走的火炮和军用物质尽皆破坏，不留一点一滴给大顺军。
被周遇吉从容退到宁武关，李自成大怒，誓要杀死周遇吉。大顺军随后紧逼宁武关，向关内发出通牒，五日不投降，便屠尽一城。
周遇吉悉力拒守，怒斥闯贼，李自成大怒，发动大军不惜一切代价死攻宁武关。
宁武关位于山西中部，传说由凤凰所变，故有“凤凰城”之称。宁武是由太原北上大同的交通要道，明朝景泰年间建筑关城，与偏关、雁门关一起成为防御鞑靼骑兵的山西三关之一，战略地位极为重要。
宁武关东西两侧是吕梁山脉，两山夹侧形成一个异常险要的陉口，自古以来就是南北交通咽喉和战略要冲，明军倚仗坚固的工事及宁武关居高临下的有利地形固守。
宁武关，北风呼啸。
周遇吉站在关上，瞧着关下不远处阵列着的二十多万大顺军，忧心仲仲又斗志昂扬。一身布面甲上，伤痕处处、鲜血涂染，铁盔上的盔缨迎风飘扬。
充满血丝的双眼射出无比的视死如归、壮志豪情，充满青筋的大手紧紧的握住大刀，刀嘴上已经砍缺了几个口子。
又一阵北风大力的刮来，把周遇吉背后的染血披风鼓仰在空中。将士们不觉得冷，反而感觉热血沸腾，因为这正是生命最精彩的时刻啊！
周遇吉吼道：“宁武关，易守难攻，吾等三万人可当九万使用，将士们一起同仇敌忾，随我精忠报国、誓杀逆贼，杀…杀…杀…”
将士们大喊：“跟随总管兵，精忠报国，誓杀逆贼！跟随总管兵，-->>
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